Vorrats GmbH & Co KG

Vorrats GmbH & Co KG

1.449,00 

  • Die GmbH & Co KG (Vorrats-GmbH – Vorrats Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft) ist der Liebling der Steuerberater für erhöhte privat Entnahmen.
  • Das Stammkapital der Vorrats GmbH beträgt 25.000 EUR, das Kommanditkapital beträgt 10.000,- Euro
  • Beides ist auf dem Geschäftskonto der Postbank voll einbezahlt.
  • Die Aufteilung beläuft sich auf 25.000 Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag von je 1 EUR.
  • Die Mindestanforderung des Gesellschaftsvertrages sind erfüllt. Bei Übertrag wird die Nutzung der Mustersatzung empfohlen.

Beschreibung

Als Vorrats-GmbH & Co KG bezeichnet man eine GmbH die bereits vollständig gegründet wurde aber keine Geschäftstätigkeit aufgenommen hat. Da jedoch der gesamte Aufwand der Gründung bereits abgeschlossen wurde können solche Vorratsgesellschaften rasch eine aktive Geschäftstätigkeit aufnehmen. In erster Linie werden solche Gesellschaften daher zum Verkauf namensgebend „auf Vorrat gehalten“.

Rechtlich wird der Erwerb einer solchen Vorratsgesellschaft wie eine Neugründung behandelt, d.h. insbesondere die Grundsätze der Kapitalaufbringung gelten unverändert.

Besonders interessant ist der Erwerb einer Vorrats-GmbH (oder auch Mantel-GmbH) für Existenzgründer, die sich gerade den Aufwand und die Haftungsrisiken einer Gründungsphase ersparen möchten und möglichst unverzöget ihrer Geschäftstätigkeit bzw. Ideensetzung nachgehen wollen.

Die Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist per Definition eine KG unterscheidet sich in ihrem Wesen grundlegend von dem der GmbH. Das geht schon aus den zahlreichen Differenzen zwischen ihrem Dasein als Personengesellschaft (KG) und Kapitalgesellschaft (GmbH) hervor.

Eine GmbH & Co. KG kann für Gründer neben der GmbH aber aus verschiedenen Gründen interessant sein und ist in der Praxis besonders im deutschen Mittelstand sehr häufig anzutreffen.

Besonderheit bei der Gründung einer GmbH & Co. KG ist, dass Sie essentiell zwei Verträge benötigen – einen für die Komplementär-GmbH und einen weiteren für die gesamte GmbH & Co. KG

 

 

Muster Satzung / Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag der Z-GmbH & Co. KG

§ 1 Firma, Sitz

(1) Die Firma lautet

Z-GmbH & Co. KG.

(2) Sitz der Gesellschaft ist …

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist …

(2) Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Sie ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen befugt.

§ 3 Gesellschafter, Einlagen

(1) Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist die Z-Beteiligungs GmbH. Die Komplementärin leistet keine Einlage. Sie ist am Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt.

(2) Kommanditist ist Z mit einer Kommanditeinlage von … EUR. Die Kommanditeinlage des Kommanditisten ist als Haftsumme in das Handelsregister einzutragen.

§ 4 Vertretung, Geschäftsführung

Zur Vertretung und Geschäftsführung der Gesellschaft ist die Komplementärin allein berechtigt und verpflichtet. Die Komplementärin und ihre Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

§ 5 Gesellschafterbeschlüsse

(1) Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Außerhalb von Versammlungen können Beschlüsse auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail, mündlich oder fernmündlich gefasst werden, wenn alle Gesellschafter zustimmen.

(2) Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit verlangen.

(3) Je 500,00 EUR der übernommenen Kommanditeinlage gewähren eine Stimme.

§ 6 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2) Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und der Lagebericht sind von der Komplementärin innerhalb der gesetzlichen Fristen nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgt durch die Gesellschafterversammlung.

§ 7 Gewinn- und Verlustbeteiligung

(1) Die Komplementärin erhält vorab Ersatz sämtlicher ihr aus der Geschäftsführung entstandenen Aufwendungen. Sie bekommt daneben zur Abgeltung ihres Haftungsrisikos jährlich einen Betrag in Höhe von 10 % ihres Stammkapitals.

(2) Der verbleibende Gewinn steht dem Kommanditisten zu.

(3) Ein Verlust wird von dem Kommanditisten entsprechend seiner Beteiligung am Gesellschaftsvermögen getragen. Die Komplementärin ist am Verlust nicht beteiligt.

§ 8 Entnahmen

Jeder Gesellschafter darf Guthaben auf seinem Kontokorrentkonto jederzeit entnehmen.

§ 9 Rechtsgeschäftliche Verfügungen

Rechtsgeschäftliche Verfügungen eines Gesellschafters über seinen Gesellschaftsanteil sowie über einzelne Rechte und Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis bedürfen nicht der Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

§ 10 Erbfolge

(1) Stirbt ein Gesellschafter, wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit seinen Erben bzw. seinen Vermächtnisnehmern fortgesetzt.

(2) Die Verwaltungstestamentsvollstreckung an einem Kommanditanteil ist zulässig.

§ 11 Liquidation

(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft ist die Komplementärin Liquidatorin, falls im Auflösungsbeschluss nichts anderes bestimmt wird.

(2) Ein Liquidationsüberschuss steht dem Kommanditisten entsprechend seiner Beteiligung zu.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein, so berührt das nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen tritt eine Regelung, die dem tatsächlich und wirtschaftlich von den Parteien Gewollten am nächsten kommt. Beruht die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin), gilt das der Bestimmung am nächsten kommende zulässige Maß als vereinbart. Gleiches gilt für etwaige Lücken des Vertrages.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, sofern nicht im Einzelfall eine andere Form zwingend vorgeschrieben ist.

(3) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung einschließlich aller Nebenkosten trägt die Gesellschaft.

Ort, Datum

……………… ………………
Z-Beteiligungs GmbH Z

 

 

Ablauf des Vorrats-GmbH Kauf

1. Reservieren und Fragebogen versenden

Ihre Reservierungsanfrage können Sie uns einfach und bequem über unser Formular oder per E-Mail übermitteln.

Die Reservierung unserer Vorratsgesellschaften ist kostenfrei. Die Reservierungsdauer beträgt eine Woche. Wenn Sie eine längere Frist wünschen, sprechen Sie uns bitte an. Reservieren können Sie Ihre Gesellschaft telefonisch, per E-Mail an reservierung@gmbh2go.de oder über unser Reservierungsformular.

Je mehr Informationen Sie uns übermitteln, desto reibungsloser und schneller geht der Übertrag.

 

2. Eintragungs-Check und Kaufpreiszahlung

Wir veranlassen nun umgehend die Umsetzung Ihrer Checkliste und prüfen alle Eventualitäten, wie Namensprüfung über die Industrie und Handelskammer, Bestätigung der möglichen Eintragung Ihres gewünschten Gesellschaftsgegenstands etc.

Nach Erhalt der Reservierungsbestätigung überweisen Sie uns dann den Kaufpreis.

3. Notartermin

Wenn Sie uns den Kaufpreis überwiesen haben, bereiten wir den Notartermin zur Übernahme der Gesellschaft vor:

Wir schicken per Kurier alle Unterlagen an das von Ihnen bestimmte Notariat, damit Sie im Termin über alle Originaldokumente der Gesellschaft verfügen. Außerdem stellen wir eine Vollmacht auf eine von Ihnen benannte Person aus, die uns im Termin vertritt.

Der Notar beurkundet im Termin den von uns vorbereiteten Kauf- und Abtretungsvertrag, die Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages (insbesondere neue Geschäftsführung, neuer Name und neuer Unternehmensgegenstand) und beglaubigt die Handelsregisteranmeldung des neuen Geschäftsführers. Anschließend reicht er die Unterlagen beim Handelsregister ein.

 

4. Wichtiges zur Geschäftsadresse

Die bisherige Geschäftsadresse steht der Gesellschaft nicht weiter zur Verfügung. Sie müssen deshalb bis zum Beurkundungstermin eine neue Geschäftsadresse für die Gesellschaft organisieren oder über uns buchen, die in der Handelsregisteranmeldung anzugeben ist.

Achten Sie darauf, dass Ihre neue Gesellschaft unter der neuen inländischen Geschäftsanschrift sofort für Postzustellungen erreichbar ist.

5. Nach dem Termin

Nach dem Termin muss die neue Geschäftsführung wichtige Schritte unternehmen, um mit der Gesellschaft erfolgreich arbeiten zu können.

Zum einen muss sie sich um das Bankkonto der Gesellschaft kümmern, um Überweisungen vornehmen zu können. Wegen der Einzelheiten des Verfahrens und der dazu notwendigen Dokumente stellen wir Ihnen im Notartermin ein Merkblatt zur Verfügung.

Die neue Geschäftsführung muss beim zuständigen Finanzamt die Gesellschaft anmelden und eine Steuernummer (und ggfs. eine USt-Id-Nr.) beantragen. Außerdem ist eine Gewerbeanmeldung durchzuführen. Gerne können Sie hier unseren Anmeldeservice nutzen.

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