Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft kaufen?

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Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft kaufen?

Abgegrenzt werden muss die „lupenreine“ oder „jungfräuliche“ Vorratsgesellschaft von der Begrifflichkeit „Mantelgesellschaft“. Während die Mantelgesellschaft eine leere Hülle mit etwaigen Vorlasten aus der vorheriger wirtschaftlicher Historie darstellt, ist die Vorratsgesellschaft ohne jede wirtschaftliche Aktivität geblieben. Insbesondere in der Haftungsfrage für bestehende Altlasten stellt sich demnach nicht, da beim Kauf einer Vorratsgesellschaft die wirtschaftliche Neugründung offengelegt und durch das vollständig vorhandene Stammkapital belegt wird (keine Unterbilanzhaftung).

 

Die Bewertung einer Mantelgesellschaft ist zudem teuer und schwierig, da zum Zeitpunkt des Verkaufs, der zu erwartende Verlust der Gesellschaft im Ganzen nicht bewertet werden und dies dem Erwerber später teuer zu stehen kommen kann. Die Übernahme einer UG als Mantelgesellschaft ist auf Grund der geringen Kauf- oder Gründungskosten für eine neue UG eher unüblich.

Vorratsgesellschaft kaufen: Wichtige Unterlagen

Bis eine Vorratsgesellschaft zum Verkauf kommt, werden die Gründungsphasen bis zur Eintragung im Handelsregister durchlaufen. Die Gesellschaft wird dann mit Handelsregisternummer dem späteren Erwerber zum Kauf, meist innerhalb von 24 Stunden, angeboten.

Eine Vorratsgesellschaft bringt folgende Unterlagen mit:

  • Gründungsurkunde der Kapitalgesellschaft
  • Gesellschaftsvertrag (bei Vorratsgesellschaft als GmbH)
  • Liste der Gesellschafter (bei Vorrats-GmbH)
  • Gesellschafterbeschluss (bei Vorrats-GmbH)
  • Anmeldung beim Handelsregister
  • Eintragungsmitteilung des Handelsregister mit HRB Nummer

Als zusätzliche Dienstleistung werden angeboten:

  • Bankkonto mit dem eingezahlten Stammkapital
  • Hilfe bei der Notarsuche
  • Musterdokumente für die Kauf- und Abtretung

Bei Vorratsgesellschaften, wie auch bei einer selbstständigen Gründung, muss das Stammkapital (je nach Rechtsform – bei der GmbH 25000 Euro) vollständig gezeichnet sein (Offenlegung einer wirtschaftlichen Neugründung).

Von Angeboten, die mit einem reduzierten Stammkapital oder gar komplett ohne die 25000 Euro Einlage offeriert werden, sollten unbedingt vermieden werden. Auch die Zahlung oder Übergabe der 25000€ Stammkapital für die Vorratsgesellschaft in bar sind unter den Gesichtspunkten des Geldwäschegesetzes als bedenklich zu bewerten!

 

Nachteilig kann sich bei der UG die Behandlung z.B. in Sachen Buchhaltungspflichten auswirken. Hierbei gelten für die Mini GmbH nämlich die gleichen Pflichten wie bei der großen Schwester. Die Beschäftigung eines Steuerberaters ist auch bei der UG ratsam. Bei der Gründung einer UG muss, auf Grund der flexiblen Höhe und Fehlen des Mindestbetrags des Stammkapitals, zusätzlich auf die Gründung mit Sacheinlagen (offen oder verdeckt) verzichtet werden.

 

Vorteile der Vorratsgesellschaft

Eine „reine“ Vorratsgesellschaft aus unserem Angebot für Vorratsgesellschaften kostet zwar auf den ersten Blick etwas mehr Geld als beim selbstständigen Gründungsprozess, bringt aber mit zwei bedeutende Vorteile mit.

Sofortige Haftungsbeschränkung: Beim Kauf einer Vorratsgesellschaft mit bestehenden Handelsregistereintragung entfällt die „in Gründung“s-Phase (i.Gr.) und die Haftungsbeschränkung auf das Stammkapital greift sofort! In der Vor-GmbH Phase sind Gesellschafter (Gesellschafterhaftung) sowie Geschäftsführer (Handelndenhaftung) auch privat haftbar. Das gilt sowohl bei der Vorrats-GmbH als auch bei der Vorrats-UG.

Sofortige Verfügbarkeit: Mit dem Kauf einer Vorratsgesellschaft ist man noch am Tag der Beurkundung wirtschaftlich arbeitsfähig. Die Abwicklung von Kontaktaufnahme (Telefon oder Webformular) über Reservierung (meist online per E-Mail) bis zum Notartermin liegen oft nur 24 bis 48 Stunden. Eine Reservierung und Beurkundung am gleichen Tag ist theoretisch auch möglich, hängt indes von der Geschwindigkeit der Kaufpreis-Transaktion (Blitzüberweisung dauert bis zu 4 Stunden) sowie der Verfügbarkeit eines Termins beim Notar ab.